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Erreur substantielle sur le prix de cession de titres

Charles Croze

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1Rares sont les décisions retenant l’annulation d’un acte de cession de titres de sociétés au motif que le vendeur a commis une erreur sur le prix. En effet, la plupart du temps, d’une part, l’erreur sur le prix est invoquée par l’acquéreur et d’autre part, les juridictions rejettent ce moyen puisque la preuve de l’existence de l’erreur et de ses caractéristiques permettant d’obtenir l’annulation n’est pas rapportée.

2L’arrêt rendu par la cour d’appel de Lyon le 19 février 2015 constitue, en conséquence, une décision méritant l’attention en ce qu’il retient l’annulation d’un acte de cession de titres pour erreur sur le prix.

3En l’espèce, l’associé unique d’une société entreprend des discussions avec un tiers en vue de parvenir à la cession de ses titres et à la régularisation d’une garantie d’actif et de passif, sur la base d’un prix provisoire puis d’un prix définitif. Au terme des négociations, un premier rendez-vous destiné à la régularisation de l’acte de cession est fixé. Celui-ci n’aboutira pas en raison de l’existence de différentes dettes grevant la société dont la cession est envisagée. Trois jours plus tard, l’acte de cession sera finalement signé prévoyant un prix provisoire et un prix définitif correspondant au prix provisoire déduction faite du montant des dettes échues et non payées au 30 juin 2009 et du montant de la perte réalisée sur l’exercice 2009. Sur la base de cet acte, l’acquéreur indique au cédant qu’en application des stipulations contractuelles, au regard de la situation comptable, le prix définitif est finalement de 1 euro, alors que le prix provisoire était de 130 000 euros.

4C’est dans ce contexte que le vendeur a saisi le tribunal de commerce d’une contestation relative au prix définitif au motif qu’il n’avait jamais entendu que celui-ci corresponde au prix provisoire déduction faite des dettes échues non payées et de la perte. A titre reconventionnel, l’acquéreur a formé des demandes fondées sur la garantie d’actif et de passif. En première instance, le tribunal de commerce a considéré que la clause de l’acte de cession prévoyant la déduction des dettes échues et non payées au 30 juin 2009, en sus des pertes au 30 juin 2009, devait être réputée non écrite, car non conforme à l’économie générale du contrat et à la commune intention des parties et a rejeté la demande reconventionnelle de l’acquéreur fondée sur la garantie d’actif et de passif. Appel de cette décision a été interjeté par l’ensemble des parties. Le vendeur soutenait, en cause d’appel, à titre principal qu’il y avait lieu de confirmer la décision de première instance. A titre subsidiaire, le vendeur soutenait que l’acte de cession des titres était nul pour erreur.

5La cour d’appel réordonne, tout d’abord, les arguments développés par le vendeur et rappelle qu’il y a lieu, dans un premier temps, d’apprécier la validité de l’acte dans sa globalité et, dans un second temps, le cas échéant, à titre subsidiaire, d’apprécier le caractère éventuellement réputé non écrit de la clause relative à la fixation du prix définitif.

6Sur la validité de l’acte de cession, la cour d’appel réalise une analyse factuelle très précise permettant de mettre en relief l’existence de l’erreur subie par le vendeur et ses caractéristiques indispensables conduisant à la nullité, en application de l’article 1110 du Code civil. L’arrêt s’attache, en premier lieu, à caractériser l’existence de cette erreur. Il est ainsi rappelé le détail des négociations entre les parties et notamment qu’un projet de cession de titres de sociétés a été établi prévoyant que le prix définitif correspondrait au prix provisoire de 130 000 euros, déduction faite des pertes constatées au 30 juin 2009 dans les livres de la société cédée, sous-entendu sans que les dettes échues et non payées puissent être déduites. La cour d’appel précise ensuite que l’acquéreur ayant constaté l’existence de dettes échues non payées a souhaité que celles-ci soient déduites de l’acompte de 70 000 euros à valoir sur le prix provisoire de 130 000 euros payé concomitamment la régularisation de l’acte de cession (et non du prix définitif). L’arrêt indique enfin qu’une ultime version de l’acte de cession a été transmise par l’acquéreur le vendredi 5 juin 2009 au soir prévoyant pour la première fois la déduction, d’une part, des dettes échues non payées et, d’autre part, de la perte, que le conseil du vendeur n’a pas attiré l’attention du vendeur sur ce point, que l’acte a finalement été signé définitivement le 8 juin 2009 en fin de matinée.

7La cour, en second lieu, fait implicitement ressortir le caractère excusable de l’erreur. La dernière version du projet de cession a été transmise le 5 juin 2009 au soir, par l’acquéreur, pour une signature le 8 juin 2009 en fin de matinée. Au surplus, le conseil du vendeur, par mail du 7 juin 2009, n’a pas attiré l’attention du vendeur sur ce changement. Enfin, l’imminence de la signature engendrait nécessairement une pression pour le vendeur.

8En dernier lieu, la décision stigmatise le caractère déterminant de l’erreur qui a conduit le vendeur a accepté une clause qui, en toute hypothèse, devait conduire à un prix définitif de 1 euro. Dès lors, implicitement, la cour fait ressortir qu’en l’absence de cette erreur, le vendeur aurait nécessairement refusé de régulariser l’acte de cession.

9La cour réforme donc le jugement et prononce la nullité de l’acte de cession pour erreur substantielle sur le prix. Constatant la nullité de l’acte de cession, la cour dit et juge nulle la garantie d’actif et de passif qui constituait l’annexe de l’acte de cession et rejette, en conséquence, la demande reconventionnelle de l’acquéreur. Cette décision est donc à signaler puisqu’elle constitue une rare hypothèse où l’erreur sur le prix dans une transaction de droit des affaires a prospéré. En revanche, le vendeur regrettera peut-être l’orthodoxie de la cour d’appel qui l’a conduit à reprendre possession de la société, sans percevoir de prix de cession, alors qu’il aurait peut-être préféré percevoir un faible prix de cession, conformément à la décision de première instance.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 19 février 2015, n° 13/01066



Citer ce document


Charles Croze, «Erreur substantielle sur le prix de cession de titres», BACALy [En ligne], n°7, Publié le : 20/07/2015,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=695.

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À propos de l'auteur Charles Croze

Avocat au Barreau de Lyon


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