BACALy

Nullité d’une promesse de société pour défaut d’affectio societatis

Louisa Zoghdani


1Bien que l’affectio societatis ne figure pas expressément dans la définition d’une société de l’article 1832 du Code civil, elle est une condition essentielle à la constitution d’une société (Cass. com., 3 juin 1986, n° 85-12.118). Par un arrêt du 13 novembre 2018, la cour d’appel de Lyon confirme la conséquence du défaut d’affectio societatis dans la conclusion d’une promesse de société, à savoir la nullité de celle-ci.

2En l’espèce, les associés étaient liés par une promesse de société en vue d’acquérir un ensemble immobilier à usage de locaux industriels, de stockage et de production. Or, le défendeur a indiqué à son associé qu’il ne souhaitait pas finaliser leur association. Deux arguments étaient évoqués par ce dernier afin d’obtenir la nullité de la promesse de société : le vice du consentement au projet d’association par la violence et l’absence d’affectio societatis entre les associés.

3La cour d’appel de Lyon a infirmé le jugement du tribunal de grande instance de Bourg-en-Bresse et tiré deux conclusions. D’une part, le consentement du défendeur n’a pas été vicié, un courriel menaçant ne constituant pas une pression insurmontable pour un homme d’affaires. D’autre part, le défaut d’affectio societatis était caractérisé, le défendeur ignorant les projets de son associé de stocker et d’entreposer du matériel afin de procéder à des ventes aux enchères sur le site. En effet, la cour a déclaré qu’il existait plus globalement une absence de communauté de vue sur l’usage des immeubles et une absence de volonté de collaborer ensemble et sur un pied d’égalité à une œuvre commune. Par conséquent, la promesse de société était nulle.

4La solution est constante. L’affectio societatis joue deux rôles : révélateur de l’existence d’une société et élément régulateur de la vie sociale, chaque associé se devant de faire disparaître ses objectifs personnels au profit d’un objectif commun. Or, en l’espèce, chaque associé poursuivait ses intérêts propres, n’étant rapportée la preuve d’aucun échange entre les parties concernant les modalités de pratique de leur occupation respective des immeubles. Aussi, on décèle que l’affectio societatis se scinde en deux aspects, l’un subjectif, l’intention de collaborer, l’autre objectif, la collaboration active à la poursuite d’un objectif commun. La cour exige dès lors une démonstration précise et circonstanciée de l’affectio societatis. Pour ce faire, il faut scruter de manière concrète l’intention et le comportement des parties.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 1re  ch. civile, 13 novembre 2018, n° 15/09371



Citer ce document


Louisa Zoghdani, «Nullité d’une promesse de société pour défaut d’affectio societatis», BACALy [En ligne], n°13, Publié le : 01/08/2019,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=2098.

Auteur


À propos de l'auteur Louisa Zoghdani

Étudiante, Université Jean Moulin Lyon 3, M2 DAF/DJCE


BACALy