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Obligation de paiement du prix : condition ou exécution du contrat de vente

Charles Croze

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1Il est enseigné traditionnellement que le paiement du prix incombant à l’acquéreur au titre du contrat de vente est l’exécution d’une obligation issue du contrat de vente et non une condition de la vente. Cette analyse repose sur une exacte lecture des articles 1582 et suivants du Code civil et reprend la distinction traditionnelle du droit des obligations entre la formation du contrat et son exécution.

2Toutefois, en pratique, nombreux sont les vendeurs qui estiment qu’ils n’ont l’obligation de vendre, qu’à la condition préalable que l’acquéreur ait payé le prix et qu’à défaut, ils n’ont pas d’obligation ce que, nul n’ignore, est juridiquement inexact : l’obligation de vendre naissant exclusivement de l’échange des consentements et non du paiement du prix.

3L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 20 juillet 2012 conduit à analyser l’une de ces situations où l’acquéreur a fait les frais de vendeurs bien avisés juridiquement et d’une décision audacieuse.

4En l’espèce, deux personnes avaient conclu avec une troisième une promesse synallagmatique de vente portant sur des parts sociales. Le compromis prévoyait que la vente était suspendue à la réalisation de différentes conditions avant une date déterminée. À la date butoir, toutes les conditions suspensives étaient réalisées de sorte que l’acte définitif de cession devait être réitéré. Les vendeurs, ne souhaitant plus vendre, ont considéré sur le fondement d’une clause de l’accord que la vente était résiliée de plein droit, du fait de l’acquéreur et que, dès lors, ils pouvaient refuser la réitération de la vente au motif que l’acquéreur ne pouvait acquitter le paiement du prix convenu comptant.

5L’acquéreur a assigné les vendeurs au motif que ces derniers n’avaient pas exécuté valablement leurs obligations contractuelles issues du compromis, leur refus de réitérer étant, selon lui, fautif dans la mesure où l’ensemble des conditions suspensives étaient réalisées. En première instance, le cessionnaire a été débouté de ses demandes et la cour d’appel de Lyon confirme le jugement.

6Par cet arrêt du 20 juillet 2012, la cour d’appel de Lyon rappelle, tout d’abord, que la promesse synallagmatique n’est pas nulle mais valable contrairement à ce que soutenaient les vendeurs. En effet, celle-ci prévoyait que différentes conditions suspensives devaient être réalisées avant une date butoir et qu’à défaut elle serait nulle et non avenue. En l’espèce, il était établi que toutes les conditions suspensives étaient réalisées. Dès lors, les vendeurs ne pouvaient soutenir que la promesse était nulle. Sur ce point, la décision ne peut qu’être approuvée en ce qu’elle tire les exactes conséquences juridiques de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’acte.

7Si la promesse synallagmatique n’était pas nulle, mais valable et que les conditions suspensives étaient réalisées, celle-ci valait vente parfaite (C. civ., 1589) et il convenait d’apprécier le comportement de chacune des parties sur le terrain de l’exécution des obligations réciproques.

8À ce titre, le vendeur avait l’obligation de réitérer l’acte et de remettre à l’acquéreur les titres, quand le cessionnaire avait l’obligation de payer le prix convenu.

9En l’espèce, les cédants, étant à même de démontrer que le cessionnaire manquerait inévitablement à son obligation de payer le prix convenu contractuellement, à la date fixée, en ont profité pour invoquer la clause résolutoire de plein droit stipulée dans l’accord. Aux termes de cette clause, les vendeurs pouvaient considérer l’accord résilié de plein droit, en cas de défaillance du cessionnaire.

10Tel était le cas en l’espèce : l’accord était donc résilié, du fait du cessionnaire et les cédants n’avaient plus d’obligation de céder, sans encourir le moindre grief. C’est la position que retient la cour d’appel de Lyon.

11Si cet arrêt peut être approuvé en ce qu’il distingue, de manière, apparemment, très orthodoxe, validité et exécution du contrat, il n’en est pas moins surprenant en ce qu’il conduit à ériger, indirectement, le paiement du prix en condition suspensive de la vente. À suivre cette décision, les cédants n’avaient, dans les faits, l’obligation de vendre et de réitérer, qu’à la condition que, préalablement et/ou concomitamment, le cessionnaire paye le prix, alors que le paiement du prix est une obligation issue du contrat de vente (C. civ., 1650) et non une condition de celui-ci. Une telle solution viendrait ainsi bouleverser les principes fondamentaux du Code civil relatif au contrat de vente, mais présenterait l’avantage pratique de réduire considérablement les risques de défaut de paiement pour le vendeur.

12Manifestement, la cour d’appel de Lyon n’est pas allée jusqu’à cette solution, puisqu’elle a retenu que les vendeurs étaient bien fondés à se prévaloir de la clause résolutoire de plein droit, démontrant ainsi que l’on se situait sur le terrain de l’exécution des obligations du contrat de vente et non de ses conditions de formation. La frontière est cependant proche…

Arrêt commenté :
CA Lyon, 20 juillet 2012, n° 10/08057



Citer ce document


Charles Croze, «Obligation de paiement du prix : condition ou exécution du contrat de vente», BACALy [En ligne], n°2, Publié le : 17/01/2013,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1499.

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À propos de l'auteur Charles Croze

Avocat au barreau de Lyon


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