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Accession et liquidation judiciaire

William Dross

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1Un propriétaire d’entrepôts les donne à bail commercial à une société de transport logistique qui y installe des racks destinés au stockage des marchandises. Il semble que le bail comportait, comme c’est classique, une clause d’accession prévoyant qu’à la cessation du bail le bailleur deviendrait propriétaire sans indemnité des aménagements réalisés par le preneur. Ce dernier fait l’objet d’une procédure collective débouchant sur la cession de l’activité à un repreneur, le jugement prévoyant toutefois que l’entrepôt où avaient été installés les racks ne serait plus exploité par le repreneur. Considérant néanmoins que les racks faisaient partie de l’actif cédé, ce dernier demande à avoir accès à l’entrepôt afin d’en prendre possession.

2Le bailleur s’y refuse, arguant de ce que le demandeur serait dépourvu de qualité à agir : le site en cause n’étant pas compris dans le périmètre de la cession et aucun élément du jugement ne permettant de considérer que les racks étaient inclus dans l’actif cédé, le repreneur ne pourrait prétendre avoir un quelconque droit à leur égard. Cet argument, qui n’avait pas trouvé grâce aux yeux des premiers juges, est pleinement reçu par les magistrats de la cour d’appel de Lyon, ce qui amène la cour à réformer le jugement de première instance. Au-delà de la solution retenue, l’espèce amène à s’intéresser à la propriété desdits racks : si ceux-ci n’appartenaient pas au cessionnaire – ce que décide ici la cour d’appel –, de qui sont-ils la propriété ? du bailleur comme celui-ci le prétend, ou font-ils partie de l’actif réalisable ?

3Pour asseoir son droit sur lesdits racks, le bailleur invoque la théorie de l’immobilisation par destination. Par leur placement au service et à l’exploitation de l’immeuble, ceux-ci seraient devenus immeubles, ce changement de nature juridique justifiant qu’il en devienne propriétaire. L’argument n’est pas examiné par les juges puisque le rejet de la prétention du repreneur est suffisamment fondé au regard de la délimitation du périmètre de la cession mais à l’avoir été, il n’aurait certainement pas emporté leur conviction. Il est en effet acquis que l’immobilisation par destination n’est possible qu’à condition que le propriétaire de l’immeuble soit aussi propriétaire du meuble affecté à son service. Contrairement à l’accession, l’immobilisation par destination n’a pas pour but de régler un conflit de propriétés entre le maître du meuble et celui de l’immeuble, en unifiant l’appropriation de l’ensemble au profit du propriétaire du bien principal, lequel est toujours, dans l’idéologie propriétariste du Code civil, le propriétaire de l’immeuble. L’immobilisation par destination sert fondamentalement à définir l’assiette exacte du droit des ayants cause du propriétaire, que ce dernier leur ait transmis un droit réel principal ou accessoire ou même simplement consenti un droit personnel. L’immobilisation par destination permettra de préciser l’objet de l’obligation de délivrance due au cessionnaire de l’immeuble ou au locataire, ou encore l’étendue de la saisie que pourra prétendre exercer le créancier hypothécaire. Elle n’était donc d’aucune utilité ici.

4Pour parvenir à ses fins, le bailleur aurait été mieux inspiré de se prévaloir du mécanisme de l’accession puisque l’incorporation du meuble à l’immeuble permet au propriétaire de ce dernier d’en acquérir la propriété, à charge généralement d’indemnité. Lorsque c’est à l’occasion d’un bail entre les protagonistes que l’incorporation a été réalisée, le mécanisme de l’accession n’est nullement écarté : il est seulement différé à la fin du bail, la jurisprudence estimant dans son état actuel que la fin du bail s’entend au sens juridique et ne se confond pas avec la cessation de la jouissance. Le renouvellement du bail commercial à l’échéance de la période de neuf ans constituant un nouveau bail, l’accession peut se produire et le bailleur tirer alors partie des améliorations effectuées par le preneur pour justifier d’une éventuelle augmentation du loyer. Quoi qu’il en soit, l’accession suppose néanmoins une véritable incorporation du meuble à l’immeuble loué, qui n’était pas constituée ici, le repreneur soulignant à juste titre « qu'en tout état de cause l'accession ne joue pas puisqu'il s'agit de meubles qui peuvent être ôtés sans détériorer le fonds ». La clause d’accession comprise dans le bail en cause, si elle peut certes (et c’est sa raison d’être) dispenser le bailleur d’avoir à indemniser le preneur au titre des impenses effectuées sur le bien loué, ne peut guère en revanche relâcher l’exigence d’une incorporation véritable du meuble à l’immeuble. Rédiger la clause du bail en des termes plus larges, de telle façon par exemple que l’ensemble des meubles affectés au service de l’immeuble deviennent la propriété du bailleur, engendrerait des conflits délicats de rattachement desdits meubles soit à l’immeuble, soit au fonds de commerce, lorsque leur appropriation n’est pas (comme il est fréquent) unitaire ; conflits que les juges lyonnais n’ont toutefois pas eu à résoudre ici.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 1re ch. civ., sect. A, 15 nov. 2012, n° 11/03630



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William Dross, «Accession et liquidation judiciaire», BACALy [En ligne], n°2, Publié le : 17/01/2013,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1486.

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À propos de l'auteur William Dross

Professeur à l’Université de Lyon


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