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Indivisibilité conventionnelle et anéantissement du contrat

Caroline Lardaud-Clerc


1Épineux problèmes que soulèvent les ensembles contractuels. La question de la nature de la responsabilité a fait débat, et si la Cour de cassation, dans sa formation en première chambre civile, a reconnu pendant un temps la validité des groupes de contrats et la responsabilité contractuelle en résultant (Cass. civ. 1re, 8 mars 1988, n° 86-18182et Cass. civ. 1re, 21 juin 1988 n° 85-12609), l’assemblée plénière a mis fin à toute discussion en rendant à l’effet relatif de l’article 1165 du Code civil son entière plénitude (Cass. AP., 12 juillet 1991, n° 90-13602, arrêt Besse). La solution est depuis lors acquise, et seules les chaines homogènes translatives de propriété sont qualifiées d’ensembles contractuels en cette matière (Cass. AP., 7 février 1986, n° 84-15189 ; v. toutefois Cass. civ. 3e, 28 novembre 2001, n° 00-13559 et 00-14450).

2L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 30 août 2012 est lui aussi relatif à un groupe de contrats mais au sujet des sanctions applicables à l’un eu égard à l’exécution imparfaite de l’autre. À l’origine de cet arrêt, un médecin généraliste est démarché par une société en vue de louer un appareil d’électrocardiogrammes et de souscrire à différents services, dont l’interprétation des enregistrements par un cardiologue. Le médecin conclut alors deux contrats distincts le même jour : un contrat de service avec une première société et un contrat de location de l’appareil avec une deuxième société, appareil fournit par une troisième société, mandant de la première société. Le logiciel de lecture des électrocardiogrammes et le service d’interprétation des enregistrements ne fonctionnant pas, le médecin assigne les trois sociétés pour obtenir l’annulation, et subsidiairement la résolution, des deux contrats.

3Le problème soulevé en l’espèce était donc une question classique relative à l’ensemble contractuel. La cour d’appel de Lyon reconnaît l’existence d’un ensemble indivisible et prononce la résolution des deux contrats.

4La justification de ce groupe de contrats est somme toute assez usitée puisque la cour d’appel évoque l’objet et le but communs des deux contrats. L’on retrouve alors l’argumentation qui avait été développée par la première chambre civile en matière de responsabilité. Selon la cour d’appel, les deux contrats dépendent d’« une même opération économique » et ainsi forment « un ensemble indivisible et interdépendant » parce qu’ils contenaient tous deux des références à la partie non signataire mais cocontractante du médecin, qu’il existait un mandat commercial entre la première et la troisième société… ou encore « le lien et la confusion » entre les deux sociétés partageant le même siège social. L’unité de gérants n’étant pas avérée, il s’agit alors d’un simple argument pragmatique en faveur de cet ensemble indivisible par la dénonciation d’un imbroglio de sociétés (sur la confusion de sociétés, v. par ex. Cass. civ. 3e, 2 juillet 2008, n° 07-15509).

5Le motif décisif pour la cour d’appel est celui selon lequel le contrat de location de l’appareil trouve son objet dans le contrat de service. Autrement dit, sans les services d’enregistrement et d’interprétation, les électrocardiogrammes ne seraient d’aucune utilité pour un médecin généraliste qui n’est par définition pas cardiologue. L’argument convainc. Mais la cause étant à la mode en jurisprudence (v. par ex. Cass. com., 29 juin 2010, n° 09-67369, arrêt Soffimat), la cour d’appel aurait pu relever son identité subjective dans les deux contrats, à savoir la capacité de fournir aux patients un examen cardiologique complet par le médecin généraliste. Il est pourtant dit que si la cause est divisible au sein de l’ensemble, elle n’est alors pas déterminante de la qualification en groupe de contrats (J. Moury, « De l’indivisibilité entre les obligations et entre les contrats », RTDCiv., 1994, p. 255). Utiliser la cause aurait donc pu être contreproductif puisqu’il est possible de trouver dans chaque contrat une cause autonome, faisait ainsi perdre la crédibilité de l’argument et la qualification en ensemble contractuel.

6L’identification du groupe de contrats n’ayant d’utilité que si elle est instrumentalisée aux fins de conclure à l’interdépendance du sort des contrats, la cour d’appel s’est employée à lier le destin des deux actes. L’exécution du contrat de location ne posait pas de problème et c’est en raison de l’inexécution partielle du contrat de service que le premier se trouve anéanti.

7La sanction choisie est la résolution du contrat de location, solution traditionnelle (appliquée à la vente et au crédit-bail : Cass. mixte, 23 novembre 1990 (trois arrêts), n° 87-17044, n° 86-19396, n° 88-16883), mais pourtant insatisfaisante. Si la cour prend certes le soin d’évincer, à juste titre, toutes les causes de nullité, elle ne soumet pas la situation à l’examen de la caducité. Il est vrai que le médecin ne la demandait pas. La résolution est justifiée par la qualification d’ensemble qui est donnée, et qui impliquerait que l’exécution imparfaite de l’un engage tous les intervenants à l’égard du médecin. Néanmoins et même si l’ensemble est indivisible, en pratique, l’inexécution de l’un n’aurait pas pu être comblée par l’action de l’autre. Lier le sort des deux contrats dans la résolution apparaît artificiel car l’indivisibilité n’implique pas nécessairement l’identité d’anéantissement et une application distributive des sanctions est possible. Ainsi, si l’anéantissement du contrat de service est prononcé pour exécution imparfaite, celui-ci étant l’objet du contrat de location, ce dernier voit une de ses conditions de validité disparaître en cours d’exécution et sa caducité aurait dû être prononcée (en ce sens, mais sur le fondement de la cause, v. C. Larroumet, « Résiliation du crédit-bail après résolution de la vente », D. 1991, p. 121). Seule l’application dans le temps de la sanction pourrait la justifier, mais la caducité aurait été prononcée à partir de l’inexécution, ce qui aurait dû satisfaire les parties.

8La Cour de cassation avait refusé de reconnaître les groupes de contrats car leur régime juridique s’avérait périlleux à mettre en place (GAJC, t. 2, 12e éd., 2008, n° 173-176, spéc. p. 241). L’arrêt du 30 août 2012 de la cour d’appel de Lyon le prouve une nouvelle fois. Au-delà du regret de la sanction prononcée, il est fâcheux de constater une telle discordance entre le droit de la responsabilité pour lequel l’existence des groupes de contrats est niée, et l’anéantissement du contrat où l’ensemble contractuel semble applicable. Une intervention solennelle de la Cour de cassation est souhaitable pour que les débats sur les ensembles indivisibles prennent fin. Au moins pour un temps.

Arrêt commenté :
CA Lyon, chambre 6, 30 août 2012, n° 10/03153, JurisData n° 2012-019974



Citer ce document


Caroline Lardaud-Clerc, «Indivisibilité conventionnelle et anéantissement du contrat», BACALy [En ligne], n°2, Publié le : 17/01/2013,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1474.

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À propos de l'auteur Caroline Lardaud-Clerc

Doctorante contractuelle Université Jean Moulin Lyon 3


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