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L’indemnisation d’un dirigeant révoqué suite à une dissolution anticipée.

Quentin Némoz-Rajot

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1Le départ d’un dirigeant de société constitue une source intarissable de conflits. La personne morale cherche inlassablement à ne verser aucune indemnité au dirigeant évincé tandis que ce dernier essaie d’obtenir une compensation financière à son départ. L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 7 mars 2013 est l’occasion de revenir sur les deux fondements traditionnels qui permettent d’obtenir une indemnité financière en cas de révocation d’un mandat de direction : l’absence de justes motifs de révocation et les circonstances abusives de cette dernière.

2En l’espèce, M. C., unique actionnaire de la SAS V. avait cédé, en mars 2005, 67 % de sa participation à la société F., société de droit italien. Un protocole en date du 15 septembre de la même année prévoyait ensuite la cession progressive du reste de la participation de M. C. à la société italienne tout en lui garantissant la poursuite, pendant au moins deux ans, de son mandat de président de la SAS. Le 8 mars 2010, la dissolution anticipée de la SAS fut décidée ainsi que la transmission à titre universel de son patrimoine à la SAS F. France. À la date de la transmission universelle de patrimoine, le mandat de direction de M. C. prit fin ce qui le conduisit à réclamer de colossaux dommages et intérêts pour réparer les préjudices tirés d’une absence de justes motifs de révocation et du caractère brutal et vexatoire de cette dernière.

3De nombreux dirigeants sont protégés contre une révocation intempestive par un système indemnitaire qui peut leur procurer des dommages et intérêts en cas de cessation des fonctions décidée sans justes motif. Cependant, dans les SAS, la protection est relative puisque les statuts prévoient librement les conditions de révocation d’un dirigeant (art. L. 227-1 et L. 227-5 C. com). En l’espèce, les stipulations statutaires exigeaient une révocation du président décidée pour justes motifs par une décision collective des associés. Le caractère collectif de la révocation n’est pas critiqué par M. C. et c’est sur l’absence de justes motifs qu’il fonde sa demande. Il considère que la dissolution ayant entrainé sa révocation ne constitue pas un juste motif de révocation mais une manœuvre frauduleuse réalisée dans l’unique but de s’affranchir des règles statutaires propres à sa révocation. La cour rejette cette demande en reconnaissant le bien-fondé de la dissolution opérée dans l’intérêt de la société et adoptée en assemblée générale. Elle retient que cette opération a été « décidée dans le cadre d'une restructuration globale qui relève de la gestion interne du groupe F ». Dès lors, la dissolution étant régulière, la cessation des fonctions de direction de M. C. n’en est que la suite logique et n’est donc pas sans justes motifs. Paradoxalement, les magistrats sont amenés à se pencher sur les motifs de la dissolution anticipée afin d’établir l’existence ou non de justes motifs de révocation. En l’espèce, la dissolution n’étant pas judiciaire, elle relève de la souveraineté des actionnaires et les critères de justes motifs de dissolution judiciaire anticipée doivent logiquement être écartés (art. 1844-7 C. civ.). Comme elle le réalise dans le présent arrêt, la cour doit simplement vérifier que la dissolution n’est pas frauduleuse, c’est-à-dire, ici, un simple stratagème pour éluder les règles statutaires de révocation. Or, en relevant le processus de restructuration globale du groupe, l’existence d’un audit social et la dissolution d’une autre société du groupe, les juges écartent toute idée de fraude dans l’opération et valident dès lors la révocation qui n’est que l’un des effets logiques de la dissolution de la personne morale.

4En revanche, les circonstances de cette révocation sont qualifiées de déloyales et brutales par les magistrats qui décident, sur le fondement de l’article 1382 du Code civil, d’octroyer des dommages et intérêts à M. C. La cour d’appel retient que la cessation du mandat de direction a été abusive puisqu’il n’a jamais été communiqué autour de l’avenir de M. C. au sein de la société, qu’il n’a pas été répondu à ses demandes d’information du 26 février et du 14 avril 2010 et que sa révocation n’a fait l’objet d’une notification formelle qu’en date du 21 avril 2010. La SAS F. est alors condamnée à payer la somme de 50 000 € à M. C. en réparation de son préjudice moral résultant de cette rupture abusive. Cette décision s’avère particulièrement généreuse envers le dirigeant évincé dont la stabilité des fonctions n’était nullement assurée par les statuts. De plus, la révocation découlant d’une dissolution, il semble indélicat de retenir les circonstances de la rupture pour octroyer une indemnisation au président. En effet, simple dirigeant, M. C. n’avait aucunement son mot à dire dans le cadre de la dissolution dont sa révocation n’est qu’une simple conséquence. En outre, il avait, préalablement à l’assemblée générale extraordinaire, bien été prévenu de l’objet de celle-ci et de ses conséquences éventuelles.

5Dès lors, en octroyant cette indemnisation du fait du caractère brutal et vexatoire de la cessation des fonctions, la cour d’appel de Lyon semble apprécier de manière souple les critères d’une révocation abusive opérée dans le cadre d’une dissolution anticipée de la personne morale.

Arrêt commenté :
CA Lyon, chambre civile 1 A, 7 mars 2012, n° 11-08244.



Citer ce document


Quentin Némoz-Rajot, «L’indemnisation d’un dirigeant révoqué suite à une dissolution anticipée.», BACALy [En ligne], n°3, Publié le : 06/07/2013,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1306.

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À propos de l'auteur Quentin Némoz-Rajot

ATER à l’Université Jean Moulin Lyon 3


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