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La difficile cessation d’un exercice en commun de la profession de médecin

Aurélien Rocher

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1Par un arrêt du 15 janvier 2013, la cour d’appel de Lyon a été saisie d’un litige opposant deux médecins quant aux conditions de la cessation de leurs relations professionnelles, associant société civile de moyens (SCM), société de fait (SDF) et convention de présentation de clientèle. Pareille imbrication de contrats est fréquente dans les professions médicales (Cass. com., 12 oct. 2010, n° 08-10180).

2Au cas d’espèce, le docteur B, neurochirurgien exerçant à Lyon, s’est rapproché d’un confrère de même spécialité très réputé, le docteur P., et a conclu avec lui, en mai 2003, différentes conventions : une convention de cession du droit de se considérer comme son associé, un contrat d'exercice en commun de leur art et un contrat de commodat mettant à disposition d’une société civile de moyens, constituée pour l’occasion entre les deux praticiens, tout le matériel nécessaire.

3Le 23 décembre de la même année, le conseil de l'ordre des médecins a décidé qu’une sanction d'interdiction de donner des soins aux assurés sociaux pendant une durée de six mois prononcée le 5 juin 1996 à l'encontre de M. P. prendrait effet du 1er juin 2004 au 30 novembre 2004. M. P. n’avait pas informé son cocontractant de ce que cette sanction disciplinaire, contre laquelle il avait exercé des voies de recours non épuisées à la date de conclusion des contrats, avait été prise contre lui.

4Un avenant au contrat d’exercice en commun a alors été conclu, le 1er juin 2004, prévoyant la renonciation à l’exclusion de plein droit stipulée au contrat du Dr P. et que pendant la période d’interdiction d’exercer de celui-ci, son confrère exercerait seul l’activité, percevrait ainsi l’intégralité des honoraires correspondants et paierait la totalité des charges de la SCM.

5Suite à un courrier adressé à son associé le 20 mai 2005, M. B. a cessé l'exercice en commun le 1er septembre 2005 et a assigné M. P. devant le tribunal de grande instance de Lyon, sollicitant à titre principal la nullité des contrats et à titre subsidiaire leur résolution. Par jugement du 17 mars 2011, cette juridiction a débouté M. B. de ses demandes et prononcé la dissolution de la société civile de moyens ainsi que de la société de fait.

6L’appel interjeté par M. B. illustre la dangerosité de l’articulation d’argumentations à titre principal et à titre subsidiaire, notamment face à des contrats à exécution successive et indivisibles. Pour pallier à tout risque de confusion, la cour d’appel analyse successivement chaque convention, tout en prenant en compte l’indivisibilité stipulée de celles-ci.

7S’agissant de la convention de cession du « droit de se présenter comme associé », l’appelant estimait que cette convention était nulle de nullité absolue pour défaut de cause ou cause immorale, son associé étant en réalité « notoirement sanctionné ». Cependant, la cour d’appel relève que ladite convention faisait référence expresse à la constitution de la SCM, à la convention d’exercice en commun et prévoyait une présentation de M. B. aux clients et aux cliniques auprès desquels travaillait le praticien condamné. Dès lors, cette convention destinée à faciliter le démarrage de l’activité du Dr B. n’est pas nulle pour cause inexistante ou immorale.

8Quant à la convention d’exercice en commun, la nullité pour dol est demandée par l’appelant, l’avenant de 2004 constituant selon lui un acte de « réfection conclu dans l’urgence et sous la contrainte » ne l’empêchant pas de soulever cette demande. En réalité, s’il a bien renoncé à l’exclusion de plein droit de son associé, l’avenant a été accompagné toutefois de nouvelles modalités de partage des honoraires favorables au Dr B., dès lors qu’il percevait également les honoraires sur les clients du Dr P. Au surplus, M. B. était assisté de son conseil lorsqu’il a conclu l’avenant. Dès lors, cette attitude caractérise, pour les juges du fond, la connaissance du vice et l’intention de M. B de le réparer et vaut donc confirmation de l’acte au sens de l’article 1338 du Code civil. La demande de résolution de cette convention n’est pas davantage accueillie dès lors qu’elle n’est étayée d’aucune démonstration probatoire des manquements allégués du cocontractant.

9Sur la dissolution des sociétés (SDF et SCM), la cour d’appel retient que la situation s’analyse en une mésentente entre associés, la date de la dissolution étant fixée à celle du prononcé du jugement en première instance.

10La tâche n’est pas aisée face à ces nœuds gordiens que constituent ces imbrications de contrats de société, d’exercice en commun, de présentation de clientèle, mais une analyse juridique fine parvient toujours à les délier.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 1re ch. civ., section B, 15 janv. 2013, n° 11/02818



Citer ce document


Aurélien Rocher, «La difficile cessation d’un exercice en commun de la profession de médecin», BACALy [En ligne], n°3, Publié le : 06/07/2013,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1303.

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À propos de l'auteur Aurélien Rocher

Élève-avocat, DJCE de Lyon


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