BACALy

Nouvelle illustration d’une condamnation pour rupture brutale d’une relation commerciale établie

Clément Durez


1En 1996, au moment d’abroger l’article interdisant le refus de vente (loi n° 96-588 du 1er juillet 1996 sur la loyauté et l’équilibre des relations commerciales), le législateur a pris soin d’instaurer en contrepartie une disposition selon laquelle : « Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers […] de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce. » Ce texte, qui figure aujourd’hui à l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, permet notamment de protéger le distributeur dont l’activité dépend en grande partie de l’un de ses fournisseurs. Il a donné lieu à un contentieux très important, y compris devant la cour d’appel de Lyon (v. par exemple CA Lyon, 3e chambre, 30 mars 2012, n° 10/08597, BACALy, obs. F. Marmoz), et le 24 janvier 2013 les magistrats lyonnais ont une nouvelle fois été amenés à se prononcer sur l’application de cette règle relative à la rupture brutale de relations commerciales.

2La société Agri 42, aux droits de laquelle est venue la société Agro-Service 2000 (ci-après la société Agro) exerce à titre principal une activité de vente, installation et entretien de machines à traire. Dans le cadre de cette activité, elle distribuait depuis le début des années 1980 les produits de la société WestfaliaSurge France (ci-après la société Westfalia) dans le département de la Loire. Le 9 octobre 2006, la société Westfalia a adressé à la société Agro une lettre de résiliation des accords de distribution à l’expiration d’un délai de 3 mois. Parallèlement à cette rupture, deux salariés démissionnaires de la société Agro ont créé le 20 octobre 2006 une société qui s'est présentée comme concessionnaire Westfalia.

3S’estimant lésée, la société Agro a fait assigner le 1er juin 2007 la société Westfalia pour rupture brutale et abusive de relations commerciales établies et pour violation de ses obligations contractuelles. En première instance, le tribunal de grande instance de Montbrison a débouté la société Agro de sa demande sur le fondement de la rupture brutale mais a condamné la société Westfalia pour manquement à ses obligations contractuelles pendant le délai de préavis. La société Westfalia a interjeté appel de ce jugement. Par arrêt en date du 8 avril 2010, la cour d'appel de Lyon a infirmé le jugement en retenant cette fois la rupture brutale de relations commerciales établies et non un manquement aux obligations contractuelles. Un pourvoi a été formé et la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 20 septembre 2011, a prononcé une cassation partielle sous le visa de l’article 4 du Code de procédure civile, les juges lyonnais ayant notamment utilisé, pour justifier leur décision, un moyen qui n’était pas soutenu par l’une des parties au litige. La Haute juridiction a donc renvoyé l'affaire devant la cour d'appel de Lyon autrement composée.

I/ Le périmètre de la décision

4Dans le cadre de son arrêt du 24 janvier 2013, la cour d’appel apporte d’emblée une précision sur l’étendue de sa saisine en indiquant que la société Agro est irrecevable à solliciter une indemnisation sur les postes clairement évincés dans l'arrêt partiellement cassé. Ainsi, les juges lyonnais ayant auparavant rejeté l’existence d’un manquement contractuel dans leur arrêt de 2010 et ce point n’ayant pas fait l’objet d’une cassation, la question fut immédiatement écartée. La cassation prononcée concernait uniquement la condamnation de la société Westfalia au titre de la rupture des relations commerciales. La société Agro ne pouvait dès lors formuler des prétentions que sur ce seul point, la cour d’appel ayant souligné par ailleurs que les préjudices indemnisés par les premiers juges, qui n'ont pas retenu cette rupture abusive, étaient néanmoins susceptibles d'être identiques sur cette base.

II/ Le contenu de la décision

5Une fois ces précisions apportées, il revenait à la cour d’appel de Lyon de se prononcer sur deux points : l'existence de relations commerciales et leur rupture brutale ou non.

6Le premier point ne posait pas de difficultés. Pour les juges, il est établi qu'au moment de la résiliation des accords de distribution par la société Westfalia le 9 octobre 2006, des relations commerciales suivies et ininterrompues s'étaient instaurées entre ce fabricant de matériel de traite et la société Agro depuis 1981, peu importe que certains paramètres à l’instar des conditions tarifaires aient fait l’objet d’une renégociation annuelle à partir de 2001. Quant au caractère brutal de la rupture, compte tenu de la durée particulièrement longue des relations commerciales liant les deux sociétés, les magistrats lyonnais ont logiquement considéré que « la cessation des relations ainsi notifiée le 9 octobre 2006 sans émettre de quelconques mises en garde préalables, sur les prestations fournies en termes qualitatifs ou quantitatifs, avec un préavis de 3 mois accordé n'était nullement suffisant et ne correspondait en rien à la durée qui était nécessaire à la société Agro pour se réorganiser et trouver d'autres fournisseurs ».

7Restait à procéder à l’évaluation du préjudice. Pour cela, la jurisprudence tient non seulement compte des critères de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce mais aussi de la nature exclusive ou non des relations commerciales, de la spécificité de l’activité ou de la part prépondérante du fournisseur dans le chiffre d’affaires de son distributeur. Autrement dit, il s’agit d’estimer le délai de réorganisation de l'entreprise évincée et l’importance du préjudice subi au cours de ce laps de temps.

8En tenant compte de la durée importante des relations commerciales et des usages en vigueur, la cour d’appel a estimé en l’espèce que le délai de prévenance pour permettre à la société Agro de se réorganiser devait être fixé à 12 mois. Après avoir évalué la perte de marge brute mensuelle de la société Agro, les juges ont finalement condamné la société Westfalia à une indemnité de préavis de 137 353,34 euros pour les neuf mois éludés.

9En faisant une application scrupuleuse des différents critères dégagés jusqu’à présent par la jurisprudence, la décision rendue par la cour d’appel de Lyon le 29 janvier 2013 ne surprend aucunement mais donne néanmoins une nouvelle indication sur la durée de préavis qu’il convient de respecter pour mettre fin à une relation commerciale établie.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 3e chambre civile, 24 janvier 2013, n° 11/08787, JurisData n° 2013-008999



Citer ce document


Clément Durez, «Nouvelle illustration d’une condamnation pour rupture brutale d’une relation commerciale établie», BACALy [En ligne], n°3, Publié le : 03/07/2013,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1271.

Auteur


À propos de l'auteur Clément Durez

Maître de conférences à l’Université Lyon 2 Lumière


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