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De l’annulation d’une cession d’actions pour erreur sur la valeur ?

Charles Croze

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1Nombreux sont les cessionnaires de titres de sociétés qui, déçus de leur acquisition, cherchent à obtenir l’annulation de celle-ci en invoquant tantôt l’erreur, tantôt le dol, voire les deux.

2L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 17 octobre 2013 en est une illustration. Par cette décision, la cour confirme l’annulation de la cession des actions représentant l’intégralité du capital d’une société, au motif que le consentement du cessionnaire a été vicié, en raison d’une dissimulation d’informations imputable aux cédants qui a conduit à une erreur sur la substance de la part du cessionnaire.

3En l’espèce, différentes personnes détenaient l’intégralité du capital social d’une société ERTS qui comptait parmi ses salariés le gérant de la société Technique et Bâtiment, société qui sera cessionnaire de l’intégralité des actions composant le capital social de la société ERTS. Quelques mois après la cession, la situation financière de la société ERTS s’avèrera déficitaire et conduira à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

4Considérant que les cédants lui avaient dissimulé la perte de chiffre d’affaires et de rentabilité corrélative de la société ERTS impliquant ainsi une erreur substantielle, le cédant a cherché à obtenir l’annulation de la cession.

5La cour confirme la décision de première instance au motif principal que la dissimulation de la perte de rentabilité de la société ERTS par les cédants a bien conduit à une erreur substantielle du cessionnaire.

6Toutefois, à titre préliminaire, la cour écarte, à bon droit, la demande des cédants qui tendait à obtenir un sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir sur la fixation de la date de cessation des paiements de la société ERTS, considérant que cette question est sans lien avec l’objet du litige dont elle est saisie, à savoir déterminer si le consentement du cessionnaire a été surpris par un vice à la date de conclusion du contrat.

7La cour rappelle, ensuite, que seule l’erreur sur la substance est de nature à permettre l’annulation de la cession d’actions.

8Or, en l’espèce, la baisse d’activité de la société ERTS était parfaitement connue des parties, quand bien même le résultat définitif n’était pas encore arrêté à la date de la cession, excluant ainsi toute erreur.

9Toutefois, la cour estime que seuls les cédants pouvaient savoir que de cette importante diminution de chiffre d’affaires découlait une perte de rentabilité qui ne pouvait que conduire à la liquidation judiciaire. Dès lors, en dissimulant intentionnellement au cessionnaire cette perte de rentabilité, les cédants ont provoqué une erreur substantielle du cessionnaire justifiant l’annulation de la cession.

10La cour considère donc que la rentabilité d’une société constitue la substance même de la chose, au sens de l’article 1109 du Code civil.

11L’arrêt est remarquable à plusieurs égards.

12En premier lieu, la cour, partant de la notion d’erreur sur la substance, la lie voire l’entremêle à la notion de réticence dolosive. La cour confirme, en effet, l’annulation de la cession des actions au motif que le cessionnaire a été victime d’une erreur sur la substance, conséquence d’une réticence dolosive des cédants. Dès lors, il semblerait que la cour aurait dû fonder sa décision sur l’article 1116 du Code civil et non sur l’article 1110 du même code.

13En second lieu, cette décision peut surprendre puisque par le biais d’une erreur sur la substance, en l’espèce, la rentabilité d’une société, la cour admet indirectement que le cessionnaire de titres puisse remettre en cause la convention conclue, au motif qu’il s’est trompé sur la valeur. Or, nul n’ignore que le principe (Cass. req., 17 mai 1832 : S. 1832, 1, p. 849, Cass. civ. 3e, 31 mars 2005 : JurisData n° 2005-027809) est que l’erreur d’appréciation économique portant sur la valeur de l’objet du contrat ne constitue pas une cause de nullité.

14Il ne s’agit pour autant pas d’un revirement de jurisprudence et de la remise en cause d’un principe bien ancré en droit positif, mais d’une exacte application de la distinction qu’il y a lieu d’opérer entre l’erreur directe sur la valeur qui suppose une appréciation économique erronée, effectuée à partir de données exactes et l’erreur indirecte qui n’est que l’accessoire d’une méprise relative aux données objectives du contrat. La première est insusceptible d’entraîner la nullité du contrat, alors que la seconde, caractérisée en l’espèce, s’apparente à une erreur sur la substance et peut conduire à la nullité.

15L’arrêt mérite d’être approuvé, même si l’on peut légitimement s’interroger sur le caractère excusable de l’erreur du cessionnaire. Pour autant, un tel débat n’avait pas lieu d’être puisque la décision est fondée sur les notions entremêlées d’erreur et de dol.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 17 octobre 2013, n° 12/00606



Citer ce document


Charles Croze, «De l’annulation d’une cession d’actions pour erreur sur la valeur ?», BACALy [En ligne], n°4, Publié le : 17/02/2014,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1202.

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À propos de l'auteur Charles Croze

Avocat associé au barreau de Lyon


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