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Pratique restrictive de concurrence et contrat de location financière

Aurélien Rocher

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1S’il est courant, à Lyon comme ailleurs, de constater l’usage dans les prétoires du bien-connu fondement juridique de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, relatif à la rupture brutale de relations commerciales établies, il est moins fréquent d’étudier dans les décisions d’appel lyonnaises le fondement juridique des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, pourtant voisin du premier (C. com., art. L. 442-6, I, 2°). L’arrêt sous examen en date du 20 mars 2014 offre donc de revoir les contours de ce régime juridique, s’agissant d’une pratique, courante dans la vie des affaires, de location par des établissements de crédit de produits et instruments techniques ou technologiques à des clients qui les ont choisis auprès de sociétés tierces leur offrant de bénéficier des services correspondants.

2Au cas particulier, un contrat d’abonnement de télésurveillance et un contrat de location du matériel de télésurveillance subséquent sont signés par l’appelant avec un commercial d’une société du secteur, outre un procès-verbal de réception du matériel.

3Dans les mois qui suivent, le preneur du matériel litigieux fait l’objet d’un arrêt de travail, est déclaré bénéficiaire de l’allocation adulte handicapé et cesse de régler les loyers dus au titre de la location du matériel précité.

4Il est alors assigné devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne en paiement des loyers impayés échus ou à échoir par l’établissement de crédit qui a acquis le matériel correspondant et le lui loue. Il se retrouve alors condamné au paiement des sommes correspondantes, outre la somme d’un euro au titre de la clause pénale.

5Le preneur du matériel de télésurveillance ayant interjeté appel, la cour d’appel de Lyon est amenée à se prononcer sur les questions de droit commercial et de la concurrence soulevées par le litige.

6S’agissant de l’application de l’article L. 442-6, I, 2° du Code de commerce, lequel prohibe « de soumettre ou de tenter de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties », elle rappelle que seule la cour d’appel de Paris est compétente en la matière s’agissant de l’unique juridiction d’appel spécialisée en pratiques restrictives de concurrence.

7Elle précise ensuite que la qualité de partenaire commercial visée par le texte « suppose en général une certaine continuité de la relation commerciale » et que la circonstance selon laquelle l’établissement de crédit a, « de façon ponctuelle, réglé le prix d'acquisition du matériel choisi par [le client] et le lui a loué », est indifférente, bien que constituant une opération unique ne générant donc aucun courant d'affaires entre les parties.

8Elle constate que les demandes de l’appelant sont insuffisamment motivées, celui-ci se contentant « de critiquer en des termes vagues certaines clauses du contrat sans établir l'abus contractuel » sans établir le caractère « significatif » du déséquilibre des droits et des obligations entre les parties et en conclut qu’il ne peut se prévaloir des dispositions précitées.

9Quant à la fixation du quantum de la créance de l’établissement de crédit, et en application de l’article 1134 du Code civil, la clause résolutoire de plein droit pour défaut de paiement prévu aux conditions générales du contrat de location est sans équivoque et prévoit le paiement des loyers échus et à échoir.

10S’agissant de la clause pénale égale à 10 % de l’indemnité de résiliation, que les juges de première instance avaient ramenée à la somme de un euro, elle est toutefois appréciée comme ne présentant pas un caractère excessif « au regard de l’investissement réalisé par le bailleur et de l’interruption du contrat avant son terme ». N’étant pas manifestement excessive, le juge d’appel infirme donc le jugement entrepris sur ce point, en condamnant l’appelant au paiement de la somme stipulée à l’acte.

11L’arrêt est instructif de par ses rappels pédagogiques mais il sera toutefois permis de regretter le manque de précisions factuelles, s’agissant des activités du preneur du matériel de télésurveillance, de sa qualité de professionnel et du lien entre le contrat de location signé avec l’établissement de crédit et le contrat de prestation de service conclu avec la société tierce fournissant le service de télésurveillance.

12Il faut dire effectivement que les pratiques de démarchage actif de certaines entreprises, en lien avec des mécanismes de crédit-bail faisant intervenir des établissements de crédit, sont fréquentes et sources d’un contentieux nourri.

13Il arrive ainsi souvent que le client d’un prestataire, ne bénéficiant pas des services promis, résilie le contrat le liant à ce dernier et cesse de payer les loyers de la location financière subissant en retour une action en paiement de l’établissement de crédit, les contrats étant stipulés divisibles.

14Dans la continuité de l’arrêt rendu récemment par la Cour de cassation (Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, n° 11-22.768, P+B+R+I, Sté Siemens lease services c/ Sté Bar le Paris : JurisData n° 2013-009388 : JCP E 2013, comm. 1403, obs. D. Mainguy), lequel avait considéré que « les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière, sont interdépendants », nul doute que le contentieux relatif aux contrats de locations financières n’est pas près de se tarir.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 3e ch., section A, 20 mars 2014, n° 12/00427, JurisData n° 2014-007089



Citer ce document


Aurélien Rocher, «Pratique restrictive de concurrence et contrat de location financière», BACALy [En ligne], n°5, Publié le : 14/07/2014,URL : http://revues.univ-lyon3.fr/bacaly/index.php?id=1057.

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À propos de l'auteur Aurélien Rocher

Élève-avocat, DJCE de Lyon


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