1Il est de jurisprudence ancienne et constante que l’article 555 du Code civil qui règle le sort des constructions ou plantations faites par un tiers sur le fonds d’autrui n’est pas d’ordre public (Civ.3^e, 6 novembre 1970, n° 69-11.900). Aussi, cet article est inapplicable lorsque des travaux ont été effectués en vertu d’un contrat faisant la loi des parties, tel un contrat de bail commercial. Encore faut-il toutefois que l’acte contienne renonciation à l’application de cette disposition, ce qu’il appartient aux juges du fond de déterminer comme dans la décision de renvoi commentée. 

2Dans cette affaire, il est question d’un commerçant ayant renoncé au renouvellement d’un bail commercial offert par sa bailleresse relativement à deux seulement des locaux pris à bail au sein d’un ensemble immobilier. Le conflit est né de la volonté de la SCI bailleresse d’imposer au locataire sortant la remise en état des lieux, et notamment la suppression d’un ascenseur privatif et sa cage d’escalier afin d’assurer l’indépendance des locaux restitués par rapport à ceux demeurant loués en vertu d’autres baux, sur le fondement de l’article 555 du Code civil. Pour écarter l’application de cette dernière disposition, qui permet en effet au propriétaire du fonds sur lequel une construction a été faite par un tiers à ses frais d’exiger leur suppression, le locataire oppose à sa bailleresse une clause du contrat de bail selon laquelle : « à la fin du bail, les locaux devront être rendus en bon état au propriétaire ; toutes les installations fixes effectuées par les locataires dans les lieux loués telles : installations électriques, sanitaires qui ne pourraient être enlevées sans causer de dégradations aux locaux devront être abandonnées par les locataires et deviendront propriété du bailleur en vertu du droit d’accession ».

3Le litige est alors porté devant le tribunal de grande instance de Saint Étienne par la SCI bailleresse afin que soit appréciée la portée de cette clause. Par jugement du 4 avril 2012, ce dernier condamne le preneur au paiement de la somme de 132 315,09 euros correspondant aux travaux de remise en état, ainsi qu’à des dommages et intérêts au titre de pertes locatives. L’affaire est portée devant la cour d’appel de Lyon pour la première fois le 11 mai 2012. Celle-ci, et plus particulièrement sa chambre civile A, confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions dans un arrêt du 24 avril 2014 en considérant que la clause figurant au bail ne contient aucune renonciation, par le propriétaire, au droit qu’il tient des dispositions de l’article 555 du Code civil d’exiger la suppression d’un ouvrage réalisé par le preneur ou d’en conserver la propriété, sans exiger la suppression d’un tel ouvrage, qu’elle n’emporte pas plus renonciation à ce droit, qui subsiste tant que l’option n’a pas été exercée, que cette clause règle par avance les conditions financières en découlant, lorsque le propriétaire entend exercer l’option qui lui est offerte. Le locataire forme alors un pourvoi qui conduit à la cassation de cet arrêt au visa des articles 555, 1134 et 1730 du Code civil dans une décision de la troisième chambre civile du 5 novembre 2015 (n° 14-19.820) : « en statuant ainsi, alors qu'en présence d'une clause aux termes de laquelle toutes les installations faites par le preneur devront être abandonnées par les locataires et deviendront la propriété du bailleur en vertu du droit d'accession, le bailleur ne peut exiger la remise en état des locaux et la démolition des installations qu'il a autorisées, sauf si le bail lui confère expressément cette option, la cour d'appel, qui a jugé que la clause d'accession ne privait pas le bailleur de la faculté d'exercer l'option prévue par l'article 555 du code civil, a violé les textes susvisés ». L’affaire est de nouveau examinée par la cour d’appel de Lyon dans la décision commentée.

4Après avoir rappelé l’article 555 du Code civil, ainsi que son caractère supplétif, et la clause stipulée dans le contrat de bail, la chambre civile B de la cour d’appel de Lyon rend une décision opposée à celle de la chambre civile A en insistant sur la clarté et la précision de la clause litigieuse qui ne nécessite pas, selon elle, d’interprétation. Elle considère que cette clause, qui prévoit que le bailleur conserve la propriété des ouvrages fixes ne pouvant être enlevés sans causer de dégradations aux locaux, ne confère pas à celui-ci la faculté d’exiger la remise en état des locaux et la démolition des installations qu’il a autorisées. L’enlèvement de l’ensemble des installations effectuées par le preneur avec autorisation de la bailleresse ne saurait dès lors être mis à la charge du premier, à l’exception de la suppression de l’escalier de communication avec le deuxième étage qui a fait l’objet d’une stipulation spéciale à l’article 6 des conditions particulières du contrat de bail.

5Par cette décision, et celle de la Cour de cassation dont elle n’est finalement qu’une application, les juges font ainsi le choix d’une interprétation strictement littérale de la clause d’accession alors même que l’article 1188 nouveau du Code civil (1156 ancien avant l’ordonnance n° 2026-131 du 10 février 2016) préconise avant tout la recherche de la commune intention des parties. À la lecture de cette décision, on peine effectivement à croire que cette clause avait vocation à faire peser sur le bailleur des frais importants de remise en état des lieux, alors même qu’elle débute par un rappel de l’obligation pour le locataire de rendre les lieux en bon état au bailleur. Ces décisions étonneront d’autant plus qu’elles consistent à considérer que de telles clauses « types » écartent de façon générale l’application de l’article 555 du Code civil, sauf à ce qu’on reconnaisse conventionnellement et spécifiquement l’option contenue dans cette disposition au profit du bailleur. En effet, si les parties avaient entendu exclure la possibilité pour le bailleur de solliciter une remise en état des lieux aux frais du preneur, sauf en ce qui concerne la construction de l’escalier de communication avec le deuxième étage, il aurait été plus clair de l’exprimer ainsi. Il était toutefois difficile pour la cour d’appel de Lyon de prononcer une décision différente eu égard à la solution retenue par la Cour de cassation le 5 novembre 2015. Aussi, il ne reste qu’à conseiller aux bailleurs d’être particulièrement attentifs à la rédaction de ce type de clause ou, pour ceux qui sont d’ores et déjà liés par un contrat contenant une telle clause, de systématiquement prévoir un avenant excluant du champ d’application de la clause des travaux qu’ils n’entendent autoriser que le temps du contrat.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 1^re chambre civile B, 5 septembre 2017, n° 15/09468