1Une société, filiale d’un groupe allemand, (le fournisseur) a conclu un contrat avec une société américaine (distributeur) portant sur la distribution non exclusive de logiciels de conception analytique en Amérique du Nord. Le 26 février 2006, le distributeur transmet un document écrit à la société mère allemande, aux termes duquel il est indiqué qu’il acquerra 49 % des actions du fournisseur. Le 27 mars 2007, la société mère allemande résilie le contrat de distribution de sa filiale et adresse au distributeur une indemnité de résiliation. Le 21 décembre 2007, le distributeur assigne la société mère en indemnisation pour inexécution du document écrit datant de février 2006.

2L’une des questions principales à laquelle s’efforceront de répondre, tour à tour, les juridictions saisies, est de savoir si le distributeur est en droit de réclamer une indemnisation. Cela revient alors à se demander si le document écrit du 26 février 2006 revêt ou non une qualification contractuelle. Le tribunal de commerce déboute le distributeur de sa demande et retient donc l’absence de contrat. Le distributeur interjette appel : le 23 octobre 2014, la cour d’appel de Grenoble confirme en tous points le jugement d’instance. Il forme un pourvoi en cassation et la Haute juridiction casse et annule l’arrêt d’appel, renvoyant les parties devant la cour d’appel de Lyon.

3Selon les arguments de la société mère, cet accord ne constituait qu’une lettre d’intention qui ouvrait les discussions sur les modalités d’une cession d’actions. La première cour d’appel avait notamment retenu que les termes du document litigieux étaient entièrement rédigés au futur, et comportait des formulations hypothétiques. Cela ne permettait pas, selon elle, de créer et de mettre des obligations claires et précises à la charge des parties.

4Néanmoins, dans cet arrêt d’espèce, la cour de renvoi retient un faisceau d’autres éléments pour déterminer qu’un contrat existe bel et bien en l’espèce, entre d’une part, le cessionnaire (distributeur) et d’autre part, le cédant (fournisseur). En effet, en réponse au document qui lui a été transmis, la société allemande a répondu positivement à la proposition qui lui a été faite, en proposant des modifications, indiquant ainsi que le cessionnaire devra acquérir 80 % des titres du cédant. Il utilise ainsi le terme polonais « kontrakt » dans sa réponse du 27 février 2006, pour désigner les échanges en question. De plus, la nomination de l’actionnaire unique de la société cessionnaire au sein du conseil d’administration de la société cédante démontre de manière non équivoque que les parties avaient l’intention d’exécuter les stipulations du contrat. Pour les juges, l’exécution des différentes stipulations contractuelles manifestait irrévocablement un engagement ferme et définitif des parties de contracter.

Arrêt commenté :
CA Lyon, 3^e ch. A, 14 février 2019, n° 16/09627